究竟是谁卖了俏江南？故事要从张兰的一次重要决策说起。张兰，这位曾经风光无限的俏江南创始人，在将企业推向高端餐饮品牌巅峰之后，面临了新的挑战。她的目标，是让俏江南成为业内的佼佼者。为了达成这个目标，她选择了与投资机构合作，签订了一份对赌协议。这个决定却成为了她人生中的一个转折点。
在协议的约束下，俏江南必须在规定时间内成功上市，否则将面临股份回购的风险。天有不测风云，国八条的出台使得餐饮企业的IPO申请被监管层冻结，俏江南的上市之路因此受阻。这一事件触发了股份回购条款，张兰被迫回购投资机构的股份。
张兰的资金状况根本无法承担这一重任。在困境之下，她不得不将手中的股份大量出售。其中，鼎晖投资机构利用领售权条款和清算优先权条款，除了出售自己的股份外，还要求张兰跟随出售大部分股份。最终，欧洲私募股权基金CVC以3亿美元获得了俏江南的大部分股权，张兰失去了对公司的控制。
可以说，俏江南的“卖身”并非单纯因为某一个人的决策失误，而是张兰与投资机构之间一系列复杂交易的连锁反应。在这个过程中，投资机构利用手中的权利，最大程度地保护了自己的利益。而张兰，由于一次决策的失误，从身价25亿的高峰跌落谷底，失去了对公司的控制，成为了一个“局外人”。
当涉及到清算优先权条款时，如果公司因特定原因（如合并、被收购、出售控股权或主要资产）导致现有股东在新公司中的股权比例低于50%，那么A系列优先股股东（即投资人）将享有优先回报权。这意味着在普通股股东之前，他们有权获得初始购买价格两倍的回报，充分反映了投资人的权益保护。
在2014年的CVC对俏江南的杠杆收购中，这一策略展现得淋漓尽致。CVC仅通过支付小部分现金，便成功收购了俏江南。其中，大部分资金来源于银行融资和债券发行。这样的杠杆收购使CVC在承担较小风险的实现了对目标公司的控制。张兰作为俏江南的创始人，虽然失去了部分股权，但通过此交易，她依然获得了丰厚的回报。
投资协议中的条款复杂且环环相扣。当公司触发股份回购条款时，可能会进一步触发领售权条款和清算优先权条款。这意味着一系列的连锁反应可能会导致创业者逐渐失去对公司的控制。像张兰的情况，虽然她面临诸多困境，但她仍从出售大部分股权中获得巨额回报。
在投资协议中，除了上述提到的条款，还有许多其他策略性的条款，如业绩对赌条款、一票否决权等。创业者在这个过程中往往从抗拒到接受，因为这些条款往往关乎公司的生死存亡。创业者们在面对这些条款时，需要充分评估自身的实力和前景，同时明确自己的底线。
资本是一把双刃剑，既能带来腾飞的机会，也可能导致企业陷入困境。创业者们需要时刻保持警觉，理解并把握每一个条款背后的含义和风险。他们也需要持续学习，以应对市场变化和不确定性。刘社长的作品正是为创业者们提供了这样的视角和启示，值得我们持续关注和学习。
